龜兔已經舉行了二次比賽，第一次，因為兔子疏忽大意在樹底下睡覺，使烏龜奪得了冠軍；第次，兔子吸取了教訓，飛快地跑完全程，奪得了冠軍。烏龜和兔子都有獲得了一次勝利，還無法分出勝負。
有一天，兔子一大早就去烏龜家敲門，烏龜出來開門，烏龜說：“怎麼了？兔子老弟？一大早來我家幹嘛？”兔子說：“我當然是要和你再來比賽的啦！”烏龜說：“好啊，那裡舉行？”兔子說：“三個月後，咱們在比賽城的無海天涯森林中舉行五千米的長跑賽，怎麼樣？”“好，我同意！”烏龜爽快地回答。
在這三個月里，兔子發明了在比賽中可以用到的秘密武器：飛鷹展翅、煙霧彈、聰明帽、防毒迅速渡河船、黃金盔甲、冰片製作鞋、會縮放的背包、還買了一把槍。烏龜呢，也發明了比賽中可以用到的秘密武器：飛機滑板 、能量氣筒、防毒裝置、滑山裝置、飛速跑鞋、防燙鞋墊、和可以放小的醫藥箱。
這天，天海天涯里軍樂齊鳴，彩旗招展，動物們都來到了現場準備觀看兔子和烏龜的第三次比賽，準備開始。 兔子和烏龜站在起跑線上，這時裁判大象伯伯說：“1……2……準備……跑！”兔子和烏龜馬上全力衝刺。幾分鐘后，出現在他們眼前的是一片大森林，這是第一關——九陰化水森林關，可以吧人和動物都化成水的毒森林。這時兔子馬上打開背包，拿出黃金盔甲穿上，又拿出，打開開關，讓它高飛，之後又拿出煙霧彈，向自己屁股後面一仍，“轟隆”！！！一聲巨響后，咦？兔子人呢？哦，原來飛上天了！烏龜也不甘示弱，他拿出了防毒裝置，然後使用飛速跑鞋，把積累的能量一次性用完，這種方法使烏龜來到了第一關的出口。
他來到第二關——燙礁石跑關。但是時已經遲了一步，因為兔子已經穿上了冰片製作鞋向第二關出發了，可烏龜並不灰心，他穿上有放燙鞋墊的飛速跑鞋，一邊使用能量氣筒，這樣能使他有無限的能量，又能快速行走。
最後，他們倆同時來到了第三關——巧渡大毒河。兔子帶上聰明帽，然後他用防毒迅速渡河船，烏龜打開防毒裝制卻跳進水裡用最快的速度過河，兔子一看烏龜比自己快就急了，這時聰明帽使兔子想到了一個好主意，他使用煙霧彈丟到水裡，水花四射讓烏龜的速度減慢了一點，兔子準備最後衝刺，結果，一不小心，被一塊陳年被毒水沖刷的沙地石頭絆倒了，流了許多毒血。它躺在那兒動也不敢動，烏龜到了河邊就看見兔子躺在地上，流了很多的毒血，烏龜也不管什麼終點了，把兔子背到附近的公用凳，放大醫藥箱，給兔子消毒擦藥，兔子說：“這回你贏了，謝謝你幫我消毒擦藥。”
“兔子老弟是你贏了，要不是你受傷了，我肯定輸了。”兔子和烏龜都互相推讓，最後想出了一個好的辦法，一起走到終點。
烏龜和兔子第三次比賽打成平手，自此兩人成了好朋友。
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