第二說：一說惠王
蘇秦出師以後，自認為自己的縱橫之術已經學習完畢。便去秦國開始遊說秦惠王。他這次的主張策略是連橫之術。他選擇秦國的原因不是秦國如何強大。而是連橫之術需要秦國的地勢，政治等作為依託。我們知道一個人的策略主張和人格上的價值觀定義是有密切聯繫的。這時候的蘇秦是初出茅廬。因為在後文說到：他一百兩金已經花光。說明他在到秦國之後開始花的這個錢。蘇秦在秦國是第一站，而這次的連橫策略是他在當時的價值體系。回憶原文：蘇秦將始連橫說秦惠王。將是是打算運籌之意。說明他已經做好一些遊說的準備。
蘇秦說：大王您的國家，西面有巴、蜀、漢中的富饒，北面有胡貉和代馬的物產，南面有巫山、黔中的屏障，東面有餚山、函谷關的堅固。耕田肥美，百姓富足，戰車有萬輛，武士有百萬，在千里沃野上有多種出產，地勢形勝而便利，這就是所謂的天府，天下顯赫的大國啊。這段誇獎是針對秦惠王所轄的國土優勢，給予高度的讚揚，和誇張的比擬。我們知道，這裡的西有巴蜀，漢中，是秦惠王剛剛打下的疆土。而這個策略是張儀參與辯論的。現代史學認為張儀在蘇秦之前。本點剛好可以作為證明。而不是蘇秦與張儀是一個同時下山的師兄弟。
蘇秦通過西面的土地富饒，北面的物質豐富，東面的防守堅固。南面的防守堅固。來誇大秦國的實力。陰暗義是告訴秦惠王，你可以放心拓展疆土。你的國家已經無憂了。（蘇秦深知一個君主如果要想使他圖進天下，必須讓其對自己的國家管理現狀放心。可是他這樣的遊說恰恰使秦惠王關注到了治理的問題。變成了，此地無銀三百兩。想必這就是蘇秦第一次失敗的原因。）蘇秦接著說：憑着大王的賢明，士民的眾多，車騎的充足，兵法的教習，可以兼并諸侯，獨吞天下，稱帝而加以治理。希望大王能對此稍許留意一下，我請求來實現這件事。這段說辭是為了誇獎秦惠王的施政多麼高明。剛剛說了秦國的硬件條件。又來說軟件條件。可見蘇秦是準備了一番。
我們將上一回的顏率和蘇秦比一下。顏率的誇獎是不斷的以自己襯托，以周天子襯托。並且言辭真切，信服力度較強。而蘇秦的說辭只是一味的擴大，表揚。讚揚。缺乏信服能力。蘇秦的說辭沒有簡明的陳述利害。而顏率的幾句話，利害分明。無論是美名，還是九鼎。都是長線和短信利益的結合。所以我們可以判定，這時候的蘇秦還是比較嫩的。
秦惠王聽了，給予這樣的回答。寡人常聽人說，羽毛不夠豐滿的鳥兒不可以高飛。法令不完備的國家不可以出兵征戰。道德不崇高的君主不可以統治萬民。政教不清明的君主不可以號令大臣。如今先生不遠千里而來到我秦國登廷指教，寡人心裡非常感激，關於國家大計，最好還是等將來再說吧！
秦惠王貌似沒有齊宣王那麼好忽悠。當蘇秦給予誇獎時。秦惠王的回答是實質性的問題。而蘇秦誇獎的都是表面的工作。羽毛不夠豐滿的鳥兒不可以高飛。是秦惠王對秦國總體的概況做一次描述，是比喻句。道德不崇高的君主不可以統治萬民。這是他對自己的檢討和謙讓之詞。陰暗義為：我秦惠王的道德不行，沒有這個能力，你蘇秦不要再說下去了。政教不清明的君主不可以號令大臣。這是他自己對政績的謙虛表達，和上一句的意思差不多。法令不完備的國家不可以出兵征戰，這句話有待推敲了。因為惠王的父親是秦孝公。秦孝公的第一次政舉就是使商鞅變法。而他的這次變法實際上使秦國的經濟發展了起來。而不是常規的法家治國思想。至於惠王說自己的國家法令還不完備，是因為自秦孝公之後，秦國內部確實政治矛盾比較激化。這一句並不是謙讓之詞。假如這句話是排在第一句的，那說明後面的謙虛之詞是受這件事的影響，便不是謙虛。而這句對法令的描述卻再第二句。也不排除這個可能。
當然，無論是謙虛之詞，還是受政治局面的影響。秦惠王還是回絕了蘇秦。這次回絕可以確定是第一次。因為惠王的態度還是比較感謝的。尊稱蘇秦為先生。心裡怎麼想，大家不知道。秦王的面子上還是過得去的。
這一次的失敗我們可以確定蘇秦的幾個言辭過失：
一：誇獎的範圍不對，原本誇獎秦王的治國，國土，政治清明等。反倒引秦王做了深刻的思考。
二：誇獎的語言太過，而且比較膚淺。蘇秦只是說了表面，卻沒有闡述問題的實質，他沒有說您的什麼什麼政治舉措對秦國很有利。這樣的誇獎，感覺很虛，很假。
三：言辭中沒有利害關係的陳述。他沒有說秦惠王如果這樣等下去，不去擴展疆土會帶來哪些禍患，擴展疆土會帶來哪些優勢。這樣的言辭很難說動人。
介於以上三點，蘇秦的第一次遊說，以失敗告終。不過，這個人的韌性還是有地。他沒有就此罷休，開始第二次遊說。這次的結果又是如何呢？
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