自從烏龜與兔子賽跑之後，兔子每天都在家練跑步，而烏龜卻變得自高自大，搞得都沒人肯於他做朋友了。不久，兔子又對烏龜宣戰。幾天後，全森林的動物都來看兔子與烏龜的比賽。
比賽開始了，兔子飛快地跑了起來，而烏龜卻在後面慢慢地走着，想等兔子睡覺的時候才加速。可兔子這次卻沒有睡覺。就在這時，兔子聽見一聲呼叫聲，立馬跑了過去，看見一隻麻雀正在水裡呼叫，兔子不管三七二十一就跳進了水裡。可是兔子剛好不會游泳，這時，烏龜跑了過來，兔子叫烏龜就他和麻雀，可烏龜對兔子和麻雀不理不睬，向終點跑了過去。這時，一隻老鷹看見兔子和麻雀在水裡呼叫，便將它兩叼到了終點。到了終點，麻雀對裁判講了兔子救他經過。裁判聽了，便將獎牌發給了兔子。
烏龜看見了，慚愧了極了。這時，兔子對烏龜說﹕“你不就我們，也只是求勝心切，所以，我不會怪你的。”這時，兔子又說﹕“我們做朋友吧。”“好。”從此以後，烏龜和兔子成了一對形影不離的好朋友。
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