自從烏龜賽跑贏了兔子，它變得驕傲自滿。兔子則不服氣，想要再次和它賽跑。這樣，賽跑比賽又拉開了序幕。
為了比賽的公平，它們請來了大象當裁判。比賽開始了，烏龜讓兔子先跑，兔子一馬當先，烏龜以為兔子還像那次一樣在樹下睡着呢，這回烏龜可失算了。過了一會兒烏龜才拖拖拉拉地向前跑，得意洋洋地越跑越慢，兔子則像一支離弦的箭一樣飛快地向前跑去。烏龜看到兔子根本沒在樹下睡着，焦急萬分，可現在後悔又有什麼用呢？不一會兒，兔子就到終點了，而烏龜卻落後它一大節。
烏龜通過這次比賽，明白了一個道理：謙虛使人進步，驕傲使人落後。