自從被狐狸騙走了肉后，烏鴉一直懊悔不已。
一天，烏鴉又叼來一塊肉，坐在樹上休息。狐狸正好經過，就花言巧語地贊道：“啊，這不是烏鴉大姐嗎？您那美麗的羽毛，讓人羨慕；您那動聽的歌聲，讓人着迷。請為我再唱一首吧！”烏鴉心想，怎麼還來這一套？不理睬。
狐狸見這招不靈，改變了“戰術”，馬上變換嘴臉，怒目而視，惡狠狠地朝烏鴉喊道：“臭烏鴉，你的羽毛真難看，唱起歌來像青蛙，飛起來像沒頭的蒼蠅。怎麼樣，你不想罵我兩句？”狐狸說完還衝着烏鴉做了個鬼臉。聽到狐狸這麼血口噴人、惡毒誹謗，烏鴉火冒三丈，於是把肉放在樹丫間，張嘴就罵了起來。
狐狸見一計不成，反遭一頓辱罵，惱羞成怒，但它一想到鮮嫩的肥肉，就裝出傷心欲絕的樣子說：“我也不想這樣， 這都是為了我那生病的孩呀。”說完，狐狸失聲痛哭起來。烏鴉見狀也不禁掉下了眼淚。它叼起了肉，準備扔給狐狸。突然，它發現狐狸閃過驚喜，便把肉放回原處，對狐狸說：“我很同情你，你往後退五步，我把肉放在草地上。”狐狸想到即將到手的肉，不由得熱血沸騰，邊往後退着，邊數着：“一、二、三，啊——”
狐狸掉進了河裡，烏鴉叼着肉悠然而去。
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