自從上一次兔子輸給了烏龜，兔子就十分生氣，一心想着要和烏龜再賽跑一次。
一天，天氣涼好，兔子剛好走進了森林尋找食物，無意中發現烏龜剛從她的姑姑家裡出來。兔子連忙走過去，對烏龜說：“上次是我在路上太粗心大意吃了些蘿蔔才會輸給你的”。這次只要我不再偷懶就不會輸給你的。烏龜對兔子說：“不用了，兔子大哥，不用比了，一定是你贏的”。兔子什麼也不聽了，對烏龜說：三日後我們再來賽跑一次”，說完兔子就跑回家裡去了。
第一天，兔子在跑步的時候經過烏龜的家裡，他想看看烏龜練習的怎麼樣了？於是他過去看了看，看到烏龜不但沒有在練習跑步，而且還在那裡睡覺。兔子笑了笑，說：“這次一定是我贏的”。說完就繼續去練習跑步了。
第二天，兔子又經過了烏龜的家裡，他又去看了看，但還是看到烏龜在那裡睡覺。第三天也是這樣。
終於，到了比賽的那一天，這次比賽的裁判是萬獸之王中的獅子。裁判說：“這次的比賽終點是翻過兩座大山，再經過一條獨木橋再跑到下面的那棵大樹誰就贏。
裁判喊：“一”、“二”、“三”、跑，兔子經過這三天的練習，速度跑的像箭一樣快速的飛去了，兔子一下子就跑了很遠，一回頭看，烏龜才跑了那麼一點點的路，兔子就繼續向前跑去了。
很快就來到了第一座大山，山有個上陡跛，很滑，兔子一跑上去就跑到一半就從山上滾了下來，兔子想了想，跑的不行就衝上去吧。兔子用了最快的速度衝上去，可是，又衝到一半就從山上滾摔了下來，摔的頭暈目眩。兔子用了很多辦法上去可還是上不去。最後想出了個好辦法，他跑進了森林做出一對拐杖來。
這個時候，烏龜追上來了，他見到兔子進森林做拐杖去了，就馬上爬向了上陡跛，很快就爬上去了，然後就繼續向前爬去了。兔子的拐杖也做好了，他走出了森林，看看後面，烏龜還沒有趕上我，然後就馬上往山上爬上去，用拐杖一步一步地支撐着上去了，上來后就繼續往前跑。當他跑到第二坐山的時候。他大吃一驚地看到了烏龜快要爬上第二坐山了，就馬上向前跑，用拐杖一步一步的爬上去，烏龜比他先快上來了，兔子一上來就跑到獨木橋邊，就只有一條繩子連接到對邊，兔子趕緊捉住着繩子，很快就爬過了對邊，然後就趕緊將繩子咬斷，繩子被咬斷後兔子就得意洋洋地向前跑去了。
烏龜也不是那麼容易認輸的，烏龜想了想，看到地面有個蹺蹺板和一塊大石頭，烏龜想出了這個注意，就把石頭背在背上，然後爬上蹺蹺板的另一邊，再將身上的石頭仍向蹺蹺板的另一邊，烏龜就被彈飛了過去，烏龜過來后就繼續向前爬去了。
兔子在跑的時候跑的肚子餓的“咕咕”地響，忽然看見旁邊有一塊田地種滿了很多蘿蔔，兔子心裡想了想，說：“繩子被我咬斷了，反正烏龜是過不來的，我先吃飽再跑去終點也不遲啊”。說完就跑向種滿蘿蔔的田地，坐在那裡一邊吃蘿蔔一邊再那裡唱歌。吃了半個小時了，兔子的肚子吃的很大了，都快走不了路了，只是走的很慢很慢。他走了很久，累的全身流汗，但是前面就是那棵終點的大樹了，還有10米左右，他走啊走，
越來越近了，這時烏龜追上來了，兔子一急就摔倒在地上了，一步一步地慢慢爬，但也還是沒有烏龜爬的快。最後還是烏龜贏了，兔子又是十分生氣又無可奈何，只能怪自己，粗心大意，以為咬斷了繩子烏龜就過不來了，結果還是給烏龜過來了······
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