秋高氣爽，天空萬里無雲。
兔子出門找烏龜，因為兔子和烏龜的第一次比賽以烏龜勝利告終。兔子不甘心，所以兔子才要出去找烏龜再比一次。烏龜聽了兔子的話，滿口答應了兔子的要求。它們便一起去找牛伯伯當裁判。
比賽開始了，兔子把烏龜遠遠的甩在了後面。比賽要經過一個泥潭和一條小河，兔子在泥潭前面停住了腳步。烏龜在這時候趕了上來，兔子笑嘻嘻地說：“烏龜老弟呀，這次你可贏不了了，這裡有個泥潭，我能跳過去，而你卻不能。”正在為難的烏龜也發話了“雖然你能跳過泥潭，但是你不會游泳，也沒法過河去終點的。”兔子聽了烏龜的話，說：“這可怎麼辦呢？”烏龜說：“我倒是有一個好主意，那就是你背我跳過泥潭，我背你游過小河。”兔子說：“這主意不錯！”它們取長補短，互相幫助，同時到達了終點。老牛伯伯宣布：“本次比賽，烏龜、兔子並列第一！”烏龜和兔子聽了，高興得跳了起來。它們兩個深深的體會到，只有團結友愛，才能取得勝利！
從此，烏龜和兔子成為了形影不離的好朋友。
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