兔子自從和烏龜賽跑輸了以後，天天練習跑步，現在已經跑得很快了。而且變得十分謙虛，愛向人請教。
這天，兔子去找烏龜談談有關跑步的事情。可烏龜自從獲得賽跑冠軍后，得到很多獎金，簡直成了百萬富翁，於是便天天睡大覺。原先挺謙虛，現在變得特別驕傲。除了睡覺就天天和別人吹噓：“兔子太驕傲了，如果讓我再跟他跑一場，他保准還會輸。”一開始，大家知道烏龜贏了，都很高興。可到後來，就不喜歡他了。這不，兔子去請教烏龜，可烏龜還在睡覺。兔子只好親自叫醒烏龜，然後對烏龜說：“烏龜大哥，現在沒多少人愛跑步了。我們倆再比一場吧，激發別人的跑步熱情！”“好吧，比就比。明天早上吧，在小花園集合。真是的，驕傲成這個樣子，還打攪人家的美夢。呵！”烏龜懶懶地說完，打了個哈欠，又睡著了。
兔子通知了很多人，讓他們來觀看比賽。大家現在都希望兔子能贏。於是，烏龜派人發了份廣告，說只要支持烏龜，就給紀念品。大家都不想要烏龜的東西，他們全都支持兔子。可烏龜想，他們準是在嚇唬我。第二天，大家來到小花園。兔子早就到了，正在熱身。而烏龜還沒有來。大家選出了裁判—公鹿斑點（斑點是鹿的名字）。比賽都快開始了，烏龜才叼着煙斗，慢騰騰地趕來。可他看到的支持牌幾乎全是兔子的，支持他的牌子寥寥無幾，把他氣的火冒三丈。烏龜原以為昨天大家只是嚇唬他的。這時候，哨聲響了。但烏龜轉念一想：兔子一定會睡覺的，他太驕傲了。於是烏龜就慢慢地走，邊走邊吸煙。而兔子呢，早就跑到很遠很遠的地方了。烏龜就那樣慢慢地走啊走啊，一直走到太陽落山。他想：兔子一定在睡覺，我早就比他快了。烏龜終於走到了終點，卻發現兔子早已在等他呢，烏龜當時就氣暈了。等他醒來，兔子笑嘻嘻地對他說：“不能驕傲，驕者必敗啊！”從此，動物們發現，烏龜天天和兔子在一起跑步，再也不睡懶覺了。
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