2、執行股東會決議；
3、審定公司的發展計劃、年度生產經營計劃和財務預、決算方案。紅利分配方案及彌補虧損的方案；
4、提出公司的分立、合併、增資、減資、發行債券及公司終止和清算的方案；
5、聘任總經理、副總經理、財務負責人；
6、確定本公司的重要的經營管理規章制度，其中包括勞動工資制度，人事管理制度，財務管理制度等；
7、審批總經理提出的機構設置方案和人員編製方案；
8、決定公司的重大經營決策；
9、股東大會授予的其他職權。
第三十二條董事長是公司法定代表人，行使下列職權：
1、召集和主持董書會議；
2、檢查董事會決議的實施清況，並向董事會提出報告；
3、簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；
4、在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。
5、董事長不能履行職務時，可授權其他董事，代行職務。
第七章監事會
第三十三條、公司設立監事會，監事會由五名監事組成，監事由股東會推舉產生。
第三十四條、監事的任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可連任。
第三十五條、監事會行使下列職權：
1、檢查公司財務；
2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
3、對董事和經理的行為損害公司的刮益時，要求董事和總經理予以糾正；
4、提議召開臨時股東會；
5、公司章程規定的其它職權；監事列席董事會會議。
第八章經營管理機構
第三十六條、公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理一名；副總經理二名（由巴州南鐵聯華投資（集團）有限責任公司提名，董事會聘用），副總經理協助總經理工作。
第三十七條、總經理行使下列職權：
1、組織實施董事會的決議，並將實施情況向董事會據出報
2、負責組織管理公司日常生產經營活動，審批年度投資、財務計劃內各項經費的開支、計劃外的經費和貸款需投董事會審批；
3、任免公司除副總經理、財務部門負責人外的各部門行政負責人，直接任免和調配一般管理人員和工作人員（分公司經理由××××××××××××儲運公司、××××××××××××儲運經貿公司、××××××××××*多種經營中心提名，總經理選聘）；
4、依據公司的有關規章制度規定對公司職工進行獎懲；
5、簽發日常行政業務文件；
6、提出設置、調整或撤銷公司機構的意見報董事會批准；
7、在董事會授權範圍內，對外代表公司處理業務；
8、由董事長授權處理的其他事宜。
第三十八條、公司董事、總經理等高級職員因執行職責所支出的正常費用，由公司負責。
第三十九條、董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職而造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議可予罷免和解聘。
第四十條、財務部門負責人主要職責如下：
1、全面管理公司的財務工作，簽署重要的財務文件和報表，向董事會和總經理負責並報告工作；
2、執行董事會有關財務工作的決定，控制公司的經營成本，審核、監督資金運用，平衡收支，向董事會和總經理提交財務分析報告，並提出改善經營管理的建議；
3、參與經營計劃的制定，籌劃經營資金；
4、編製年度財務報告；
5、接受董事會、監事會的財務監督和審計並協助工作。
6、負責對分公司進款人人員進行業務指導與監督。
第九章勞動人事制度
第四十一條、公司根據經營需要，本着慎重的原則，經有關部門批准后，可按政策與制度規定招收或辭退員工。
第四十二條、公司有權按照國家及行業有關政策決定員工的工資水平、支付方式和福利待遇。
第四十三條、公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前三個月提出申請，經公司總經理批准后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的損失。
第四十四條、公司按規定提取職工退休、待業保險基制上交有關部門。
第十章財務管理、稅收與分配
第四十五條、各分公司、經營點不設財務，由總公司在各分公司、經營點所在地銀行開設專用賬戶，實行收支兩條線，總公司財務按月度或季度向各股東單位提報財務會計報告。
第四十六條、納稅及核算分配形式：
1、公司依法交納一切稅款。執行國家的稅收政策。
2、以各分公司（經營部）為分配核算單位，分公司（經營點）產生的成本費用自行承擔，總公司的管理成本費用按分配比例由各方分攤。
3、採取營業收入分配方式，在扣除相應成本、稅收費用后，按××××××××××××*有限責任公司70%、各分公司（經營部）30%比例進行分配。收款方同時向公司提供相應發票入賬。
第四十七條、公司的年度財務報表須經有關部門審計並出具書面證明。公司的會計年度為公曆年度，即公曆年一月一日至十二月三十一日。
第十一章終止和清算
第四十八條、公司有下列情形之一的，應予終止並進行清算。
1、股東會決定解散；
2、嚴重違反國家法律、法規、危害社會公共利益被依法撤銷
3、破產。
第四十九條、公司依第四十八條第1項終止的，應成立清算組，清算組的組成由董事會確定；公司依第四十八條第2、3項終止的應依據國家有關法律、法規成立清算組。
第五十條、公司依第四十八第1項成立的清算組就任后，應在十日內通知債權人併發布公告。債權人自通知書送達之日至三十日內，未接到通知書的自公告之日起九十日內向清算組申報其債權。清算組的職權如下：
1、清理公司財產，分別編造資產負債表和財產卧錄；
2、清理公司未了結的業務；
3、收取公司債權；
4、償還公司債務；
5、處理公司剩餘財產；
6、在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請宣告破產；
7、代表公司進行民事訴訟活動。
第五十一條、公司決定清算后，任何人未經清算組批准，不得處理公司財產。清算組應按下列順序清償：
1、所欠公司職工工資，獎金和勞動保險費用；
2、所欠稅款；
3、銀行貸款；
4、公司債券及其他債務。
第五十二條、公司清償后，剩餘財產力如不能足額退讓出資，應按各股東的出資比例進行分配。
第五十三條、清算結束后，清算組應提出清算報告，並造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經會計師事務所驗證，報有關部門批准后．向公司登記主管機關申請註銷登記．公告公司終止。
第十二章附則
第五十四條、本章程的解釋權屬公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會研究解決。
第五十五條、本章程如與國家新頒法律、法規有抵觸，以國家新頒法律法規為準修訂。
第五十六條、本章程一式7份，全體股東各持一份、公司留存一份、報公司登記主管機關及驗資等有關部門備案，本章程自公司股東會通過之日起生效。★
第二篇
公司組織機構及職責
一、××××××××××理有限責任公司是由臨管處及其它三家企業共同投資興辦從事運輸代理的有限責任公司，是以運輸代理為主，其它經營為輔，具有法人資格的實體公司。
二、組織機構
1．為適應公司經營管理需要，經董事會批准，公司設總經理、副總經理。組織機構：綜合部、財務部、營銷部（業務部）以及若干個分公司，分公司根據經營需要設立若干經營部。
2．公司實行總經理負責制，強化層次管斷和逐級負責。
3．機構設置及職能的劃分遵循相互服務，相互制約，責權一致，無重疊、無空白的原則。
三、公司主要職能
1．認真貫徹執行黨和國家的方針、政策及上級有關規定，掌握髮展方向，保證公司經營活動的健康發展。
2．按照“五統一”的原則，制定公司發展規劃、經營計劃及各種管理辦法，並組織實施。
3．按照現代企業制度，建立健全有效的經營管理機制和內部激勵機制，經營規範，管理科學，培養和造就一支高素質的員工隊伍。
4．負責協調和處理有關管理部門的工作關係，為公司經營創造良好環境。
5、加強投資管理、合同管理，強化資金運用，規範項目開發，防範市場風險，提高經營質量。★
總經理工作責任制度
1．在董事會領導下，全面負責公司經營管理工作，組織實施董事會決議。
2．負責制定公司的經營方針、目標、年度計劃和保證措施，向董事會提出經營預算和費用預算，領導公司的經營活動，實現經董事會批准的經營指標。
3．塑造公司形象，確定公司經營思想，經營理念，決定公司廣告基調。
4．貫徹執行國家工商、稅務、物價和上級部門的法規、政策和命令。協調路內外單位合作關係，為公司經營創造良好的經營環境。
5．負責公司及分公司的經營管理工作，制定有效的經營管理機制，同時根據市場信息，不斷調整公司經營策略，努力提高公司的市場競爭能力，加速公司發展。
6．參與重要項目談判和簽訂協議。
7．審核公司財務決算和財務支出。
8.負責對副總經理和部長及分公司經理的考核及獎懲。
9．建立有效的內部激勵機制和收入分配機制，制定員工培訓目標，造就一支高素質的員工隊伍。
10．主持召集經理辦公會議、經濟活動分析會議等。
11．負責組織落實董事會交辦的臨時性任務。★
黨委書記工作責任制度
黨委書記在黨的委員會集體領導下，按照黨委會的決議,負責黨委的全面工作，其主要職責是：
1.負責召集黨委會議和黨員大會；認真貫徹執行黨的路線、方針、政策和上級的決議、指示；研究安排黨委工作，將企業工作中的重大問題及時提交黨委會和黨員大會討論決定；組織制定和落實黨委年度、季度、月份工作計劃。