兔子找到了烏龜說：“我們重新比賽。”烏龜說：“行，剛才的比賽沒人當裁判，現在我們去找森林裡最公正的裁判——小鳥。”“行，我們馬上去。”
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它們找到了小鳥讓它當裁判 。
“比賽正式開始。”一開始兔子就飛奔的跑，回頭看烏龜又想睡覺。它向起了上一回的比賽吸取教訓不再回頭了。
正當兔子跑的很快時，突然看見一條河趕緊剎車差點掉進河裡。它就開始想辦法了......
眼看烏龜就要趕上來了，它只好跳進河裡向前游。可還沒有游到一半就沒力氣了，烏龜也跟上來了。烏龜看見兔子快要淹死的時候救了它。 兔子嚇的渾身沒力氣烏龜就背着它一起過了終點。
兔子就登門感謝烏龜，烏龜說：“不用謝。”從此，烏龜和兔子成了好朋友。
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