在很久很久以前，貓和鼠是形影不離，親如兄弟的好朋友。可是好景不久，動物界發生了一場事故。在遙遠的山上，有一個山洞，有許多動物有去無回，這件事引起了動物們的注意，動物們決定派一個人進去看個究竟，就連百獸之王獅子都不敢進去。後來，這個消息傳到了老鼠的耳朵里，老鼠好奇心重，膽子又大，就帶着貓一起去了，貓膽子小，走到洞口前，腿發軟，嚇昏了過去。老鼠就獨自一人走了進去，老鼠嚇出了一身冷汗，原來這洞到處都是沼澤地，下雨的時候水流進了洞里，所以洞里潮濕又寒冷，老鼠身子輕，所以沒被陷下去，老鼠一切都明白了。
老鼠把這一切都告訴了那隻貓，老鼠急忙跑去向動物們解釋，可貓怕老鼠說出它被嚇暈的事，貓就領先一步跑去向動物們解釋貓走到那裡的時候看見貓在那裡指手畫腳，就進一步去看看，原來貓在向動物們解釋，所有的風光都被那貓搶去了。後來，動物們進行了比賽，選出十二種動物做生肖，明天誰先到那棵樹下就算誰贏。貓叫老鼠明天早點叫它，可老鼠還計仇，自己一人大早就到了樹底下，所以老鼠在生肖中排名第一。後來，牛又趕了過來……所以生肖順序是鼠，牛，虎，兔，龍，蛇，馬，羊，猴，雞，狗，豬。貓醒了過來，聽說排名已經結束了，它十分憎恨貓，一見到貓就置它於死的。所以，老鼠只有夜裡出來尋食。
從此，老鼠就過着提心弔膽的生活。
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