一個牧羊人養了一大批羊，還養了三隻兇猛的牧羊犬，每天牧羊人都會領着這批羊去山坡上吃草，並且過得非常開心。
但是這一帶有一隻老狼，它對這群羊可是垂涎欲滴，但是因為有牧羊犬，老狼也不敢去吃小羊，真是在嘴邊的肉不能吃啊，這天老狼有看着這群羊發獃，感覺一根根的羊腿在自己面前飛來飛去，饞得流下了口水，這時老狼突然想到了一個方法。
老狼費了好大的勁，找到了一張羊皮，它把羊皮披到了自己的身上，把自己偽裝成一隻羊，趁機混進了羊群里，老狼開心極了，準備大吃特吃一頓，但是這時一隻牧羊犬走了過來，它趕快低下頭裝作吃草，機會一下子沒有了，老狼準備等到在羊圈的時候再動口。
黃昏的時候，牧羊人像往常一樣準備把羊趕到羊圈裡，他突然發現有一隻羊跑的很快，第一個跑到了羊圈裡，他定睛一看，原來時一隻披着羊皮的的大灰狼，他趕快把羊圈堵了起來，並讓牧羊犬放進了羊圈裡，這下老狼無處可逃。
最後老狼被牧羊犬活活的咬死了，聰明的老狼還是得到了應有的報應。