在神奇的海洋世界里，無奇不有。有一對出了名的好朋友：星星和陽陽生活在這裡。他們是兩隻快樂的寄居蟹。星星的殼很漂亮，在陽光的照耀下五彩繽紛，閃爍着彩虹才擁有的光芒。而陽陽的殼呢？暗淡無光。他們倆在一起的時候，大夥常常誇獎星星的殼：“哇！好漂亮啊！我好希望也有這樣的殼！”的確，在寄居蟹的世界里，殼代表一種地位，有好看的殼，就如同人類世界里一個人擁有總統一樣的地位，哪一隻寄居蟹不希望有好看的殼呢？但是星星就不一樣，他認為他最珍貴的財富就是和陽陽的友誼。
但是當大夥看見陽陽時，總會說：“陽陽，你再去找一個殼吧！這個實在無法和星星相比啊！”可是哪裡有那麼多殼！在海洋世界里，每一個生下來的寄居蟹都有寄居蟹國王指定的一個殼，沒有多餘的。所以每次當大夥說這個的時候，陽陽總是低下頭，而星星卻在一邊安慰他，還讓大夥不要說了。
有一天，陽陽突然跑到星星住的地方，一邊哭一邊說：“星星，我的殼被別人偷走了，我沒有地方住了！”星星聽后安慰陽陽說：“沒有關係的，我們不是好朋友么！我們住同一個殼裡！用同一個殼保護自己！這樣我們的關係不是更密切了么？”
“真的可以么？”陽陽把眼淚擦去，抬起頭望着星星，眼裡滿是感動。
“當然了！進來吧！”星星二話不說，馬上在殼裡空出一個位子讓陽陽進來，慢慢的，他們都睡著了。
“出去吧你！”星星睜開眼睛，看見自己已經被踢出去了，而那個踢了他的人正是他最好的朋友——陽陽，陽陽鄙視的看着星星，星星驚訝中帶着悲傷，他不相信自己那麼要好的朋友會這樣對他，他傷心地離開了他曾經住着的海底城市——星光市，他要離開這裡，離開一個被最信任的朋友背叛的城市，他要到別的地方去。一路上，星星的腦子裡全是陽陽當時的表情，那麼冷酷，又回憶起他們以前在一起的快樂時光，星星的眼淚不自覺地流了下來，他真的無法接受這個殘酷的事實，雖然他試着去理解陽陽，理解他的心情，被別人看不起的心情，他知道陽陽的自尊心一直很強，但是他無法理解陽陽對他的背叛。可是在這個殘酷的海洋世界里，有着弱肉強食的危險，沒有堅硬的殼保護的星星是無法生存的，他必須馬上找到一個自己的殼。
星星到了另外一個城市，他決定在那裡生活，他開始尋找別人遺棄的殼，雖然這樣的可能很小，但是在這裡，這裡！這個海洋世界，他必須找到一個可以保護他自己的殼。
星星開始四處尋找，突然他感覺身後一股強烈的水流涌了過來，他意識到了，是他的敵人！他開始拚命地逃跑，他游泳的速度一直很快，再加上他沒有背上笨重的殼，游得更快了，可是對方的速度也相當迅速，在後面緊追不捨，眼看就要被追上了。星星突然想到一條妙機，他在前方迅速地打了一個很大的彎，讓對方被甩開一段，然後迅速藏入泥沙之中，果然，對方沒有找到他，星星鬆了一口氣，就在這時，他欣喜地發現地底下有一個殼！他背上了它，雖然殼很難看，但是他不得不背上它。因為大家都嘲笑它的殼很難看，這讓他想起以前的陽陽，大家也曾這樣嘲笑他，也許陽陽背叛他是因為受不了這樣的嘲笑。星星經常會回想起以前和陽陽在一起的時光，他們一起搶東西吃，一起逃課，一起奔跑，一起笑，一起哭，一起悄悄議論某個漂亮女生……但是他還是忘不了陽陽對他的無情，他發誓要忘記陽陽，可是他做不到。
有一次，星星孤零零的在一棵水草下吃東西，突然看見一隻螃蟹在啄一隻寄居蟹的殼，星星奮不顧身地衝上去救那隻寄居蟹，經過激烈的戰鬥后，星星贏了。那隻寄居蟹慢慢從殼裡探出腦袋，是只很漂亮的寄居蟹。星星很喜歡她，她也很喜歡星星。很快，他們相愛了。1年後，星星有了自己的孩子，他開始忘記陽陽，他們幸福地生活着。
有一天，星星帶孩子散步時，突然看見前方陽陽在向他招手，他脫口而出：“陽陽！”