第二天，十一隻枯葉蝶已經躺在樹下的落葉堆里了。最後一隻枯葉蝶呢，它動作慢了點，還留在最高的樹枝上。
烏鴉一覺醒來，看見樹上只剩下一片樹葉了，嘆了口氣說：“唉！就剩你這一片了。你的顏色這麼枯黃，你是留下來陪我的吧？”
夜晚，月亮掛在樹梢，最後一隻枯葉蝶像樹葉一樣在風中籟籟的抖，它從最高的樹制挪到最低的樹枝，那兒的風小一些。烏鴉看不見樹頂的葉片，很失望。它獨自講起了自己的故事：“去年冬天，光禿禿的樹梢上就剩下一個鳥窩，窩裡住着一隻烏鴉，對着冷冷的月亮，烏鴉覺得好寂寞。那隻烏鴉就是我。”
最後一隻枯葉蝶聽着烏鴉的故事，悄悄的落在了烏鴉眼前的樹枝上。
烏鴉睜大了眼睛說：“呵！你就是樹頂的那片樹葉，一定是你太頑皮，從樹頂上跌到這裡來了。你別怕，我會好好照顧你的。”
夜晚，颳起了大風，烏鴉趴在溫暖的窩裡，惦記着外面的最後一片樹葉：“小樹葉，小樹葉，你不是會走嗎？你自己走到我的窩裡來吧。”
最後一隻枯葉蝶覺得要讓風給吹走了，它就像落葉一樣飄進了烏鴉的窩裡。
烏鴉驚奇的發現，這片樹葉，原來是只美麗的蝴蝶！它枯葉一樣的翅膀打開后就像花兒一樣鮮艷美麗。烏鴉用溫暖的翅膀替它遮擋着寒風。
在這個颳風的夜晚，最後一隻枯葉蝶開始惦記自己的同伴，不過，留下來和烏鴉做朋友，最後一隻枯葉蝶永遠也不後悔。
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