電影開始就用狼族發明涮羊肉，羊族發明大白菜作為引子，為了情人節兌現灰太狼對紅太狼的214個承諾，灰太狼去羊村抓羊，要抓羊的時候虎威太歲帶領着手下來到了羊村要建遊樂場，於是乎所有動物都要去遊樂場上班，每天只能休息2個小時，於是狼和羊站在了一起，誓把虎威太歲趕出青青草原，後來喜羊羊與灰太狼被虎威太歲送到沙漠里了。
喜羊羊想起村長說的圖騰在一個金頂的屋裡面，只要誰得到圖騰就能天下無敵。喜羊羊帶着灰太狼在沙漠尋找金頂的屋，突然一陣沙塵暴向它們卷過來，喜羊羊與灰太狼沒躲過就被沙塵暴卷到了有金頂的屋的地方，在金頂的屋旁有羊族和狼族的守護神，守護神向它們提出了一個問題只有答對問題才能進去，問題是天上有多少顆星星？因為是晚上，喜羊羊說天上的星星像沙子一樣多，守護神就數着沙子和星星，數着數着羊族守護神把金子塔放在喜羊羊它們那裡，找着找着就找到一個小屋子裡，它們就看見了圖騰，突然屋子門關了屋子了起火了它們向上面的石碑把住，火越來越高，…………突然羊族守護神把石碑拿了起來，它們得救了，但是它們還是比需說出準確數，喜羊羊看着是白天就是：其是天上一顆星星也沒有。
守護神看了開天上真的一顆星星也沒有，就給了它們飛攤飛到遊樂園，在前天晚上村長要走時紅太狼帶着小灰灰跑來要坐過山車逃走的村長等人幫忙紅太狼哭着說只求小灰灰平安，小灰灰心地善良的時候小灰灰說了一句我要吃羊大家有點不信，紅太狼就說它教育不好，大家都哭了就讓她們一起走了，在飛出去的時侯結過被阿豹撞散了，就被抓了就放在了一個坑裡，只有懶羊羊和小灰灰沒被抓，它們就到了壁虎的實研室壁虎的表弟就是小灰灰的乾弟弟，乾哥哥懶羊羊，接着喜羊羊那邊虎威太歲和阿豹以知自己的身份原來虎威太歲是貓，阿哥是獵狗虎威太歲機器人變大使用決招，喜羊羊就想了一個辦法，灰太狼和喜羊羊到飛毯上面就騙灰太狼的老婆扔平底鍋來打虎威太歲機器人，後來機器人被打倒了。村長終於知到了圖騰的密密就給大家說了是這樣的；只要大家團結在一起人人都天下無敵，後來羊都被灰太狼捉去煮了，紅太狼就數了數，還有一隻喜羊羊沒抓，喜羊羊駕着村長改裝的虎威太歲機器人來救大家了，大家都被救了，電影也就完了。
安東街五年級:王笑笑
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