老山羊在爬山的過程中跌了一跤，來到了一個山洞前，碰上了剛要出門的獅子。獅子說：“我現在正餓着呢，老山羊你就當本大王的點心吧！”說著便沖向老山羊。
老山羊急中生智，說：“我是山羊的大王，我要吃五隻老虎，四隻獅子，五隻老虎已經吃完了，四隻獅子也只剩下兩隻了。”聽完老山羊的話，獅子趕緊逃走了。
獅子在路上遇到了狐狸，狐狸說：“大王您為什麽如此慌張？”獅子說：“那邊有隻老山羊，說要吃我，我就逃到這來了。”狐狸說：“不可能。”獅子說：“怎麽不可能了，是他親口說的！如果你不信，我可以帶你去看。”
獅子和狐狸一起向老山羊走來，老山羊又說：“狐狸，我不是讓你給我抓兩隻獅子來嗎？你怎麽只抓了一隻？”獅子聽完這話，轉頭就把狐狸咬死了，然後逃之夭夭。就這樣，老山羊以自己的智慧挽救了自己的生命。