正當亞瑟王和汪大東正為了爭奪老大之位而準備動手之際,眾人耳邊突然傳來一陣琴聲,這陣悠揚的琴聲讓大夥瞬間喪失暴戾之氣,就連想要活逮終極一班小辮子的訓導主任賈勇和教官蘇布啟等人都撲了個空。原來這是丁小雨彈的琴聲,動人的音樂感動了所有人,包括想要從中取得漁翁之利,重奪終極一班老大之位的班長金寶三,也是邊感動痛哭邊埋怨小雨……
原以為事情告一段落,突然亞瑟的父親,也是土龍幫幫主王土龍被手下黑狗襲擊,亞瑟以為父親命危,前去與黑狗拚命,大東因為看不慣黑狗以多欺少,便去援助亞瑟,兩人心結才稍微化解,不料黑狗用藥使亞瑟和大東無法施展全力,處於挨打狀態,這時前來幫助他們倆的竟是平常只會彈鋼琴,看似沉默寡言的丁小雨,原來丁小雨是KO榜上排名第四的耐打王,他順利將黑狗等人剷除,三人也因此結下拜把之義……
田欣去祭拜自己的弟弟阿光,回途中被阿光的導師於聖德綁架,原來因為當年沒有管好阿光,害他喪失了生命,也使得於聖德被學校開除,這筆帳他要算在田欣頭上,還逼着她跟校長提辭呈,校長認為只有田欣才能管好芭樂高中的主要經費來源—終極一班,所以當她提辭呈時,校長相當緊張,而訓導主任賈勇則是認為趁機剷除終極一班的機會來了,馬上到班上宣布田欣辭職一事,終極一班學生聽完全都沮喪起來,認為班導背棄了他們,只有大東不相信,他和阿瑟、小雨明察暗訪,終於讓他們查出來是於聖德搞的鬼,於是率領終極一班前去營救田欣,順利將她救出。
另外,大東從小到大的死黨雷克斯從美國回來,不過亞瑟發現自從雷克斯回來之後,校園慢慢傳出許多怪事……
正當眾人都以為雷克斯是從不打架的乖乖牌,金寶三卻在黑貓酒店門口遇到貌似雷克斯的人,只是他像是換了個人似的,樣貌表情手段都變兇狠,這也引亞瑟的質疑,不過大東完全聽不進亞瑟的勸戒,認為雷克斯是他從小到大的好友,為人如何自己最了解。
田欣也察覺雷克斯的不對勁,因為一向家境優渥的雷克斯,竟然要到酒店打工,大東得知此事後,號召同學一起打工為雷克斯還債……
就當順利為雷克斯贖身之後,亞瑟意外發現雷克斯竟然就是神秘的KO榜第二,不過班上沒有人要相信他的話,亞瑟被大家孤立了,亞瑟開始苦思解套之法……
亞瑟為了證明給大東看,用了很多方法。但事實卻如雷克斯所堅信般的:大東絕對不會相信亞瑟,而會相信從小一起長大的自己,並表示自己可以隱瞞所有人他是KO2和黑貓酒店老闆的身分,而為了這點,雷克斯更是費盡心思要討好各個同學及老師,並刻意栽贓嫁禍亞瑟,使得想要轉達實情的亞瑟有苦難言,氣不過的亞瑟甚至要跟特意保護雷克斯的大東大打出手,不過最後還是忍下,落寞的離開……
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