第二次龜兔賽跑開始了，獅子做評判，而其他的小動物為它們打氣，而終點就在一條小河的後面（只有穿過小河才能到終點）。
龜兔在比賽的過程中跨過許多地方，而烏龜有些地方跨不過，兔子看見了就對烏龜說：“烏龜，我看你還是認輸吧，走的這麼慢，最後的勝利肯定屬於我的。”烏龜沒有聽它的話，而是繼續的向前爬。兔子心裡很害怕，因為它不會游泳，它絞盡腦汁最後只好趴在地上哭呀哭！許多小動物都安慰它。正當小動物安慰兔子的時候，烏龜趕上來了，看見了這個情景，就對兔子說：“兔子，你不要哭了，我背你過去吧。”兔子看見烏龜這樣說，心裡說不出話來，兔子坐在烏龜背上臉脹得通紅，想起剛才自己嘲笑烏龜，心裡特別難受。最後，烏龜與兔子手拉手抵達啦終點！
獅子評判對兔子說：“一個人不能驕傲自滿。”而獅子把獎發給烏龜，因為烏龜把友誼放在第一，比賽放在第二。所以第二場比賽龜兔賽跑兔子任然輸了。最後在烏龜的一再要求下獅子裁判宣布“由於烏龜的一再要求，我宣布本次龜兔賽跑，兔子和烏龜並列第一！”但是這並不重要啦，因為它和烏龜成為啦好朋友！
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