自從上次兔子賽跑輸給了烏龜以後，心裡可不服氣了！一心只想再和烏龜賽跑一次，分出個高低來。他想：上次輸了，是因為我麻痹大意在半路上睡覺，烏龜才僥倖贏了我，兔子們的臉面全讓我給丟盡了，總有一天，我一定要把這個臉要回來！兔子越想越生氣。於是，兔子就向全森林的動物都發出請貼，告訴大家兔子要向烏龜發起第二次挑戰，希望大家在百忙之中抽出一點時間，來參加兔子和烏龜的第二次賽跑。
當然，烏龜也收到了兔子的“挑戰信”，烏龜接受了兔子的挑戰。第二天一大早，天陰沉沉地，天上的烏雲也越來越多，越來越密。烏龜來到場地，只見動物們都到齊了，可是天卻越來越暗，就對兔子說：“我看天馬上就要下傾盆大雨了，我們的比賽還是改天吧！”兔子聽了烏龜這麼一說生氣了說：“你是不是知道比不過我，想臨陣脫逃啊？”烏龜無奈地搖了搖頭，說：“好吧！那我們就來比吧！”兔子接着又說：“我們今天要跑的路程比較長，在路上不管誰遇到什麼困難，在場的動物都不許插手。如果誰插手，就算輸。”兔子又轉過身，對飛行速度最快的老鷹說：“老鷹大哥，你先飛到終點等我們，看看誰先到。”
說好規則后，烏龜和兔子就在起跑線上做好了準備。“各就各位，預備，跑！”兔子和烏龜一同跑出起跑線，兔子就輕輕鬆鬆地就跑到了烏龜的前頭去了，兔子得意洋洋地想：這下我該贏了吧！突然，狂風“呼呼”地颳了起來，巨大的暴風雨也跟着下了起來。隨着暴風雨的來臨，兔子和烏龜的速度減慢了許多，森林裡的許多樹連樹根也被拔地而起，突然一棵高大的樹木倒了下來把小兔子的腿給重重地壓住了，兔子的腳被壓得痛地不得了，他拚命地掙扎，可是，無論兔子怎麼用力，那沉重的大樹都無動於衷。烏龜一步一滑艱難地在雨中走了過來，動物們原來以為烏龜不會幫兔子，可誰都沒想到，烏龜卻用儘力氣鑽到樹的下面，利用自己那堅硬的背殼，用力向上頂，終於，小兔子的腳挪出來了。
這時，場上響起了雷鳴般的掌聲，上天似乎也被感動了，雨也停了，風也住了。在場的拉拉隊捧着一大束鮮花，跑上前去，把烏龜圍了個水泄不通。小兔子看着烏龜慚愧地說：“真得謝謝你了！”可烏龜卻說：“不用謝了，友誼第一，比賽第二嘛！這是我應該做的！”這場比賽在動物王國的喝彩聲中結束了！
烏龜的舉動不但感動了兔子，還感動了全森林的動物們，龜兔的第二次賽跑成為了一段佳話，流傳在動物王國里。
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