唐貞觀元年的一天深夜，唐太宗李世民踱到御花園，見這裡呈現一片生機盎然的景象：星光輝映着綻放的百花，隨風飄過馥郁的馨香。
如此良辰美景下，李世民卻驀然愁緒滿懷，他屏退左右，獨自坐在石凳上嘆息不止。貴為天子還有何憂愁呢？李世民登基后很想有一番作為，但他心中始終籠罩着一片揮之不去的陰影：想那前朝大隋曾威鎮四海，為何只在短短三十幾年間便土崩瓦解了呢？他苦思良久也沒能搞清楚這個問題，於是他轉而詢問大臣，可大臣們卻都對他的提問閃爍其詞，沒有一個人正面回答他想知道的答案。那個叫魏徵的一臉謙恭地說：“此等重大謎團豈是我等蠢材能想得通的，聖明之君自會解開。”李世民從魏徵那雙狡黠的小眼中讀出了這番話的另一含義：你自己去想吧，想明白了你才能成為聖明之君。要是想不明白嘛，你就做昏庸之君好了。李世民從此又添了一層憂慮：大臣們不信任他。
李世民想到這裡簡直陷入了絕望的境地，他深知君臣如此離心離德，江山社稷岌岌可危啊。他不禁嘆道：“朕為何如此命薄，得不到忠臣輔佐……”他的話音未落，忽聽身後有人說道：“滿朝都是賢臣良將，陛下何故還要憂煩？”李世民回頭一看，見是一個陌生人，這人生得面容清矍，眉宇間飛揚着仙聖之氣。李世民問道：“不知閣下為哪路神仙，來此有何指教？”來人叩拜道：“微臣乃華山素靈宮仙官馬周是也。現奉太上老君之命，下凡助陛下成就偉業，不日即到朝中供職。今晚偶見陛下在此慨嘆，特來為陛下分憂解惑。”李世民聞言大喜，追問道：“朕憂心如焚的是大臣們不與朕同心，怎樣才能讓大臣們向朕敞開心扉、吐露衷曲呢？”馬周道：“臣可讓陛下與眾臣在夢中相會，人在夢中無所顧忌，陛下夢中向眾臣問事，眾臣必能如實相告。”李世民備感驚奇：“眾臣怎能來到朕的夢中？”馬周抬頭望望天象，道：“此時眾臣都已入睡，請陛下先入夢境，待微臣去召集眾臣。”說罷，馬周揮袖拂過李世民面龐，李世民便倚卧石凳安然入眠了。
李世民恍惚間覺得自己正在大明宮含元殿上臨朝理事，大殿上雲霧氤氳。他影影綽綽地見到大臣們在三五成群地悄聲議論，好像全然沒有顧及到他這位高坐在龍椅上的君王。咦？大臣們今天怎麼啦？李世民心頭驀地湧出一絲惱怒，但還是擺出和顏悅色的樣子說：“今日請眾卿議一議前朝覆滅的原因，以及我朝應吸取的教訓。望眾卿坦言直稟。”
他的話音剛落，就聽大臣中有人“哼”了一聲。李世民透過霧靄尋聲望去，見發出鄙夷之聲的竟是房玄齡，房玄齡還撥開霧氣，毫無懼色地直瞪着他。李世民吃驚不小，心想房玄齡平日總是一副畢恭畢敬、憨態可掬的模樣，對朕說話向來是柔聲細語，今天怎麼？李世民像是被房玄齡咄咄逼人的氣勢嚇住了，結結巴巴地說：“房卿，你……有話不妨直說。”
“好！那臣就不客氣啦。”房玄齡幾步跨到龍椅前，扯開嗓門叫喊起來。原來房玄齡剛才睡得正香，看見一位神仙來到他的睡榻旁，對他說：“房大人在李氏皇帝面前過着忍氣吞聲的日子，今天想不想去當面痛斥那李氏皇帝一頓、以泄心中怨氣呀？”房玄齡失色道：“這怎麼敢，觸怒龍顏要被殺頭的。”神仙道：“不用怕，你是在夢中痛斥他，既能讓你出氣，又使他渾然不覺。”房玄齡性格耿直，日復一日積鬱的怨氣憋得他肚子都快炸了，聽神仙說有如此兩全其美的出氣方法，哪有不欣然接受之理，他當即隨神仙來到大明宮。這時房玄齡倚仗是在夢中，肆無忌憚地指着李世民的鼻尖斥責道：“昏君，昏君！你整天裝模作樣問我們，隋朝是怎麼亡的，難道你真不明白隋朝是被老百姓推翻的嗎？隋煬帝驅天下以滿足一己之欲，罄萬物以自奉，徭役無時，干戈不止，壓得老百姓喘不過氣來，他能不亡嗎？你口口聲聲要以亡隋為鑒，可你的做法卻在走隋朝的老路，你不是說過‘百姓無事則驕逸，勞役則易使’這種話嗎？你與隋煬帝有什麼兩樣呢？”房玄齡說完便甩袖而去了。
李世民覺得房玄齡的話如一聲聲炸雷，振聾發聵。他怎麼也沒想到房玄齡竟把他與隋煬帝相提並論，他甚感委屈，可細一思量又覺房玄齡的話不無道理，自己可不就是一向認為百姓是取之不盡、用之不竭的水嗎，以為多搜刮點民脂民膏沒什麼嗎？看來如此下去，隋煬帝的下場離自己不遠了。李世民眼神獃滯，嘴裡囁嚅着：“百姓……水，水……百姓。”
忽見魏徵面呈譏笑狀湊到他跟前，不陰不陽地說：“皇上，沒錯，百姓是水，而你是水上的舟。你只知道水能載舟，可你想過水亦能覆舟嗎？”李世民一聽像被針扎了似的跳起來，一把拉住魏徵的手，聲音顫抖如哭腔：“魏卿，你……你怎麼不早點向朕講明這個道理呀？”魏徵小眼一眨，詭秘一笑：“皇上，我現在是讓神仙施了夢，在夢中我敢跟你說實話，要是平時我口出這等不祥之言，你還不早砍了我的腦袋當球踢了。早先我沒看透你時，就因為說了幾句真話，你就對我吹鬍子瞪眼……”聽了這話，李世民倒想起了老早以前的魏徵，那時魏徵可不是現在這樣陰陽怪氣的，而是神情凜然，仗義執言。但那時自己就是看不慣魏徵，總覺得他說話刺耳，尤其聽他說“兼聽則明，偏信則暗”這句話時，簡直氣昏了頭，差點就殺了他。從此魏徵就再沒說過忤逆自己的話。唉，大臣們不講真話究竟怪誰呢？
魏徵剛退去，只見一個體格健壯、一身戎裝的將軍驅霧上前。李世民一見這人驚訝地問道：“李僕射，你不是奉朕之命遠征高麗去了嗎，怎麼……”尚書右僕射李靖橫眉怒目，疾聲厲吼：“皇上，你就知道征、征！可你知道遠征將士的疾苦嗎？平壤城下，天寒糧盡，將士凍死餓死不計其數……這不就是隋煬帝窮兵黷武、勞師遠征悲劇的重演嗎？皇上，大唐初立，理應安撫四邊，休養生息啊！好啦，臣是夢中被神仙引來的，還要回前線照看那些可憐的將士。”一番話說得李世民黯然垂首。是啊，自己也清楚攻打高麗會消耗國力，會造成屍骨成山、血流成河的慘狀，但為了創立他大唐皇帝的赫赫戰功，就顧不得慘重的後果了。想當初有大臣為阻止這場勞民傷財的不義戰爭曾冒死進諫，可自己哪裡聽得進去。
接着，杜如晦、戴胄、褚逐良、李勣等人相繼闖入李世民的夢境，曆數他種種昏庸無道、誤國殃民的事實。一樁樁，一件件，無不如鋒利的尖刀剖割着李世民那顆暴戾而醜陋的心。李世民終於醒悟了：殘酷地壓榨百姓，猶如饞人自食其肉，肉盡人必死。隋朝之亡，就亡在徭賦無度。大臣們雖然一開始就看到了這一點，但自己從當上皇帝那天起即推行繁徭重賦的政策，這種情況下向大臣們詢問隋亡的原因，他們怎敢如實稟告呢？一切過錯都不在大臣，而在自己啊。從大臣們夢中口吐真言譴責自己來看，天下百姓也一定在痛罵詛咒他們無道的君王。君王者，有道則人推而為主，無道則人棄而不用。無道之君就是亡國之君啊！
李世民忽見龍椅下的雲霧化為咆哮的潮水，把他的龍椅沖盪得飄搖起來，即刻就要傾覆。他又看到潮水中翻湧出一雙雙怨怒的眼睛，如無數的利箭直射向他。他驚恐地大叫：“馬卿救我！”繼而好似墜入巨大的旋渦。
李世民感覺自己穿過水流安穩落地，心裡剛覺塌實，卻一激靈醒了過來，發現自己仍倚卧在御花園的石凳上。星光與百花愈加燦爛。恭立一旁的馬周見李世民醒來跪伏在地：“讓陛下受此驚嚇，臣罪該萬死。”李世民忙起身扶起馬周，無限感慨道：“多虧馬卿讓朕游夢聽到真言，不然朕仍如愚蠻之徒不辨是非，不知還要貽害臣民社稷到何時呀！”
他忽然又想到一事，頓時再現憂容，他慌忙搖撼着馬周的胳膊哀求道：“馬卿，朕願時刻被施法入夢，在夢中尚可與大臣們坦誠相見。回到現實中后，大臣們必定還要疑心朕，再不會對朕吐露真言，也不會承認夢中對朕的忠諫啊。”馬周笑道：“陛下不必為此憂慮，各位大臣都是由我帶入夢境，其所言所行我皆親眼目睹，不日我即入朝與眾臣共事，有我這個證人，他們還能否認自己說過的話嗎？只要陛下心中裝着天下百姓，誠心納諫，大臣們定能與陛下肝膽相照啊。”
沒過多久，馬周果然被舉薦入朝為官，李世民委以他丞相的重任。緊接着，李世民降旨文武百官進呈治國安邦之策，從而展開了興一代直言極諫之風的“貞觀論治”。