三天後，田忌帶着三匹馬來到了賽場，眼前的場景使他目瞪口呆，他吃驚地問：“哇！大王，您還要了觀眾啊！”齊威王高興地說：“當然，怎樣？很壯觀吧！”丞相聽完馬上問：“大王，滿意嗎？”一陳寒暄之後，比賽開始了。
一聲令下后，田忌的上等馬立刻一馬當先。田忌以為自己的馬比齊威王的馬快，可是，齊威王的馬很快追上了田忌的馬，並最終超過了它。第一場，田忌失敗了，他想：這次輸了，還剩下兩場，應該還有勝算。可三場比賽都以田忌的失敗而告終。
田忌很失望，垂頭喪氣地準備離開，正在這時，他發現好朋友孫臏也在人群中，並招手示意田忌過去。孫臏對田忌說：“朋友，其實你不該輸的……”田忌還沒等孫臏講完就很生氣地說：“想不到你也來挖苦我。”孫臏聽后笑道：“老友，你誤會我意思了，其實我的意思是我有一妙計讓你贏。”田忌聽后立刻轉怒為喜，急切地問：“什麼妙計？快快道來。不會是另換幾匹馬吧？”孫臏說：“不，其實是互換法。”田忌問明白后立刻跑去跟齊威王再賽一次，果然贏了。
孫臏的妙計是：用下等馬對上等馬輸第一場，再用中對下，上對中勝兩場，這樣就可以兩勝一負而勝出。
孫臏真不愧為一個聰明絕頂的謀略家！
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