一天，小熊咪咪在採花的時候，看到了一束奇異的彩虹光束。咪咪湊了過去，剛剛走到離光束還有幾米遠的時候，他被那束光吸了過去……等咪咪醒來的時候發現自己躺在一個從未來到的地方。他四處張望，發現周圍是那麼的美。柔柔的風輕輕吹過，撫過自己的臉旁，吹着那青青的青草。
不知道什麼時候，在他的身後出現了一個相貌醜陋的男人。那個男人邪惡地笑着，忽然刮來一陣風，把咪咪帶到了那個男人的家。這個地方的到處都是黑色的，在大廳的正上方是那個男人的“寶座”，寶座兩旁是兩個不大的池子，水上飄着令人噁心的泡泡。經過一番打聽，咪咪知道了那個男人叫邪惡之王。他最近在研究一種能打敗女王凱莉的一種武器，製作這種武器要許多熊的經絡，而他就是其中一個熊。凱莉是和平女王，她為了大家的幸福，多次打敗了邪惡之王，因此邪惡之王把凱莉當成是眼中釘，肉中刺！
咪咪覺得等到凱莉來的時候自己恐怕已經成了他的武器了吧！所跟他跟其它熊商量着一起逃出去，可多次被邪惡之王攔截了回來。一天夜理，咪咪聽到門外有人說邪惡志王今晚要去赴好朋友的晚宴。咪咪覺得這是一個絕好的機會，於是她又跟其它小熊商量着。到了晚上，趁門衛去吃晚飯換班的那一陣空閑，咪咪帶着他們一起沖了出去。可畢竟是一群熊啊！門衛馬上追了出來，最後只有咪咪逃了出來。
他磕磕碰碰不知不覺到了凱莉的宮殿，小熊得知哪個是凱莉后，自己單獨去見了凱莉，向凱莉把事情說了清楚。凱莉知道后勃然大怒，連夜帶着自己的兵到邪惡之王的住所叫罵。邪惡之王也被激怒了，迎了出來。一場大戰開始了，大家打的不可分交。
最後當然是凱莉贏了，咪咪成了凱莉的國家的一個大臣。咪咪從此在一個自己從沒來過的地方開始了自己新
的生活，過上了快快樂樂的生活……
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