秦國求賢令一石擊水，引來山東士子紛紛入秦，法家名士衛鞅便是其中之一。
入秦之初，百里老人希望通過友人舉薦而使衛鞅及早涉政，以免去其間不必要的奔波周折。不料，老先生一番美意竟被衛鞅婉言拒絕。大道貴公。其坦蕩磊落的大陽精神令後世鑽營舞弊者汗顏。待見到秦君以踏勘秦國山川民情來考校士子的任職能力時，衛鞅感佩秦公行事之周嚴樸實，不務虛華。此所謂見微知著。
與秦公三會而述治國長策，首說以王道德治，次之仁政無為，最後才端出其看家貨色——法家強國。以鞅之犀利明快，何不開門見山單刀直入，反而避實就虛委婉迂迴？ 曰：所圖者至大，所行者甚艱。
戰國初期，經過李悝變法后的魏國，其綜合國力已躍居列國之首。至中期，群雄紛爭，名士輩出，第二波變法浪潮驟然湧起，已成為歷史必然。從強國範式上講，魏國範式，在於財貨甲兵之強；齊國範式，明君吏治之強；楚國範式，山河廣袤之強。然而魏齊楚三國變法之不足處在於，只強一時，不強長遠。如此邦國起伏震蕩不定，無法長期凝聚國力，遇明君則強，遇常君則弱，遇昏君則亡。就其變法之深廣度而言，不可與秦國同日而語。
商鞅變法，大要有五：廢井田、開阡陌，肯定土地私有的合法性；獎勵軍功，廢除世卿世祿制；實行中央集權，建立郡縣，編製戶口；獎勵農耕，發展經濟；“平斗桶、權衡、丈尺”，頒布標準度量衡器。其中，僅以軍功大小定貴族身份之高低一則，已深刻觸及世族利益，招其怨恨。《史記》載：“商君相秦十年，宗室貴戚多怨望者。”由此可見，歷史上任何一次變法維新，不僅是一種治國方略的重新選擇，而且是一種利益關係的重新調整，這也是改革之所以艱難受阻的真正原因。
首見秦公與朝堂，元老世族聚集，倘若直言快語擺明變法宗旨措施，廟堂嘩變，臣工元老必合力反對。屆時變法意見尚未統一，而變法之啟動實施已成泡影。秦國變法不是虛應故事，元老世族樹大根深，所以要文火細蒸，從而給國君以梳理周旋的機會，給貴族勢力以接受平復的時間。衛鞅以傲慢神色、浮誇手勢說之以迂闊之論，使得朝臣由驚異到不屑，秦君以國事繁巨為由拂袖而去，友人景監恨鐵不成鋼以致破口大罵。凡此種種，皆在探察一國廟堂，審視變法大局。朝臣驚異，在於德政王道與強秦之路南轅北轍，其所鄙夷不屑者，如此雕蟲小技也敢班門弄斧，真箇不自量力。國君慍怒，足見其對強國正道極其渴求。經此一探，大局已明：老秦人渴望變革圖強；老秦人樸實厚重不尚空談而務求實效；廟堂議事沒有公然尖銳的對立挑釁，老秦人擔得來輕重。如此邦國，變法大業必能起步。
二會秦公，在於閱人。身為一國之君，孝公所圖者何？鞅說之以小國寡民男耕女織的無為之道，誘之以國君名動天下。秦公斷然呵責：“身為一國之君，不念國破家亡而只顧漁獵一己之名，還妄談什麼治國大道！”兩人再次不歡而散。衛鞅深感欣慰者，秦公以國事為重，正是天職所在。景監氣惱之極，衛鞅以“懷揣稀世珍品者當先示劣貨后出珍奇”的論斷使其信服。故曰：善沽者藏。
以秦公之明慧宏闊，應該說，他已經洞曉衛鞅的良苦用心，君子成人之美，只好將計就計。於是，就有了兩人的第三次會面。
秦公沿渭水西巡，兩人於船艙敘話。至此，法家名士終於撥雲散霧，顯山露水。於是，就有了全劇文氣最為充沛的經典台詞：
關中土地平坦沃野千里，為何在秦這數百年卻荒蕪薄收人煙稀少？渭水湯湯，在秦無險，可謂天賜佳水，可為何秦居渭水數百年卻坐失漁鹽航運之利，府庫財貨日見空空？老秦人樸實厚重，尚武之風深植朝野，可為何秦國就沒有一支攻必克、戰必勝的強大新軍？守富饒土地而貧窮，擁強悍之民而兵弱，居山川形勝而淪喪，就在於秦國沒有形成綜合混一的強大國力......
兩人相談甚歡，以至取消西巡轉回櫟陽，一抒胸中塊壘。
昔日辯士張儀被楚相鞭撻數百，而謂其妻曰：“視吾舌尚在否？”其妻笑曰：“舌在也。”儀曰：“足矣。“幽默詼諧的背後不難看出，對於辯士，口舌就是他們揚名立業的利器。伴君如伴虎，說之得當，可抵百萬雄師；輕言顯擺鋒芒畢現，則禍從口出。後世如楊修者，恃才放曠，漫言犯忌，終招殺身之禍。鬼谷有言：口乃心之門戶，不可不察。身為名士，這也是衛鞅說秦時代的職業壞境。
大爭之世，凡有血氣，皆有爭心。一介布衣士子能和國君虛與周旋，在於其對自己所學所持自信甚強。觀今之學子，競聘面試時，或低眉順眼傾說自己所長所能，或急吼吼直奔主題，索問薪金待遇。惶急如漏網之魚者，在於無所操持。自信尚難，何以信人！君子之心似天青日白，不可使人不知，故有衛鞅三次索見以剖明心跡；然君子之才玉韞珠藏，不可使人易知，故有其委蛇應付以投石問路、審勢度人。世事皆虛實相生環環相扣，臨大事而能如此作為，方可用之不勤，以至於無窮。