第二天，蝸牛按原計劃來找烏龜。蝸牛說：“大哥呀！我是兔子的狗‘奴才’你上次贏了我們主子，使我佩服的五體投地！可他卻不服！這不，讓我來和您比比。如果我贏了，算我們家主子的，如果您贏了，算你們全家族的！OK？”烏龜：“當然可以了。那死兔子竟然叫你來跟我比，真是不自量力！那你說，誰會贏？”蝸牛：唉！得先恕我不是一個忠心的奴才，”然後又變了變臉色“當然是大哥您贏了！到時候我會讓着大哥的，放心。”隨後他們商量了什麼時候，在什麼地點進行比賽。
“比賽開始”洪亮的聲音從山林里傳出。兔子卻沒有來觀看比賽。其實在這之前蝸牛早就爬上了烏龜的背上，只因蝸牛個頭比較小，烏龜沒有注意到。烏龜使勁向前沖，蝸牛就使勁在後面給烏龜撓頭，烏龜以為是什麼小蟲呢，沒有在乎......半個小時過去了，烏龜只差半厘米就到終點了，最後一步還沒有踏出，就開始為自己歡呼了，於是他回頭去看蝸牛，看他才爬到哪，能鬧成什麼笑話。可就在這一剎那，另烏龜萬萬沒有想到，蝸牛卻從他背上劃下來，正正好好踩到了終點線上。烏龜恍然大悟！
他們回到村裡，大家都表揚蝸牛的機智勇敢，為蝸牛喝彩，蝸牛自然地洋洋得意，藐視烏龜，使他名落孫山。而最主要的，兔子呢？大家早已把他拋在九霄雲外去了......
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