有一天，三隻小烏龜不聽媽媽的話，自己跑到岸上去玩。他們走着，走着，遇到了小狐狸。小烏龜說：“小狐狸，你願意做我的朋友嗎？”小狐狸眼珠一轉說：“當然願意！”小狐狸假裝很友好的樣子說：“小烏龜，你過來，我跟你說句悄悄話。”小烏龜靠近小狐狸，小狐狸用力一咬，咬在烏龜的殼上，牙齒全部都掉了下來。小狐狸疼得哇哇叫，沖沖忙忙地逃走了。
三隻小烏龜走啊，走啊，遇見了小狗，說：“小狗，你願意和我做遊戲嗎？”小狗說：“不行啊，我和小貓約好了，到她家去玩呢！”小狗說完，一溜煙地跑了。
三隻小烏龜心裡很難過，路邊地花兒笑眯眯地說：“小烏龜，我來和你玩，我做你最好的朋友！”小烏龜和花兒綠草們玩得可高興啦。老水牛爺爺走了過來，親切的對小烏龜說：“小烏龜，你不在水裡游，跑到陸地上來幹嗎？”小烏龜說：“我們背着媽媽偷偷地跑上岸來找朋友玩的。”水牛爺爺：“這可不行，你媽媽找不到你們會很着急的！你們趕快回家吧。以後出來要和媽媽請個假。”三隻小烏龜臉比蘋果還紅，他們和花兒綠草，老水牛爺爺道了別，趕忙回家了。