１．籌建處
（１）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，並報中國主管當局批准；
（２）根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；
（３）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；
（４）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；
（５）安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；
（６）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題；
（７）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工
驗收；
（８）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用；
（９）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；
（１０）其他有籌建的業務。
２．籌備處
（１）維護、管理原有建築，維持正常營業；
（２）就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，聯繫、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜；
（３）安排各營業部門所需設備、傢具和其他用品的採購、運輸、安裝；
（４）擬訂各營業部門人員的編製； （５）安排和管理對營業人員的業務培訓；
（６）做好合營企業全面開業的一切準備。
３．行政處
（１）負責一般行政事務工作；
（２）負責有關法律事宜；
（３）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；
（４）制訂財會制度，全面負責財會工作；
（５）負責資金的籌措、使用及收支工作；
（６）負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；
（７）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；
（８）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。
第五十一條 第五十條所述臨時機構在完成其規定任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。
第五十二條 根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。
第五十三條 合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過＿＿＿＿＿萬平方米的＿＿＿＿＿％。
合營企業委託＿＿＿＿＿總承包合營企業新建築物的建設工程。
第九章 採購
第五十四條 合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。
第五十五條 合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。
第五十六條 為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編製計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。
第十章 勞務管理
第五十七條 合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂雇傭合同。
第五十八條 合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准后執行。
第五十九條 合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。
第六十條 合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。
第十一章 稅務
第六十一條 合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准后實行。
第六十二條 合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。
第六十三條 合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。
１．新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准后實施；
２．各種機器設備自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢；
３．各種車輛和電子設備，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。
第六十四條 在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准后執行。
第十二章 財務與會計
第六十五條 合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准后執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。
第六十六條 合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。
第六十七條 合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、＿＿＿＿＿文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。
對於外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。
第六十八條 合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別＿＿＿＿＿市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表
還應抄送審批機構。
報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。
１．每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；
２．年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。
第六十九條 合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。
合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金后，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。
各種基金的提留比例，由董事會決定。
第七十條 合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。
合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。
第十三章 審計
第七十一條 在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束后的＿＿＿＿＿天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。
第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的＿＿＿＿＿個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告＿＿＿＿＿天內，對有關問題作出答覆。
第七十三條 甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前＿＿＿＿＿天書面通知對方，抄送總經理，並且應盡量不影響合營企業正常業務的進行。
第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。
第十四章 土地使用費
第七十五條 合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。
第十五章 合營期限
第七十六條 甲乙雙方的合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為＿＿＿＿＿年。新建築物竣工后和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為＿＿＿＿＿年。
第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。
如第七十六條所指第一期超出＿＿＿＿＿年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。
合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。
第七十八條 合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在＿＿＿＿＿天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准后，可以提前終止和解散：
１．合營企業連續＿＿＿＿＿年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本；
２．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；
３．因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；
４．合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途；
５．投資總額超出＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；
６．經努力，合營企業得不到＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團貸款；
７．經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。
第十六章 違約的責任
第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。
因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。
第十七章 清算
第八十條 合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。
第八十一條 合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。
第八十二條 合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳麵價值計算。
合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳麵價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。
上述兩款所指帳麵價值，包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。
第八十三條 合營企業清算后的財產，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿幣支付。
合營企業解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。
第十八章 保險
第八十四條 合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規定。
對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。
第十九章 適用的法律
第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。
第二十章 保守秘密
第八十六條 甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。
第八十七條 合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。
第二十一章 不可抗力&nbs
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第八十八條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在＿＿＿＿＿天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。
第二十二章 爭議的解決
第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。
如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在＿＿＿＿＿，根據該協會仲裁規則進行仲裁；如乙方為原告，應在＿＿＿＿＿，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第九十條 在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。
第二十三章 解除合同
第九十一條 發生下列情況之一時，本合同失效：
１．第十七章規定的清算手續完成後；
２．乙方全部出資額轉讓給甲方后；
３．如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批准。
第二十四章 附則
第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有當局批准的，在獲得批准之後生效。
第九十三條 本合同的正本用中文和＿＿＿＿＿文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。
第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。
前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空挂號信函通知。
合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空挂號寄送。
雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。
第九十五條 甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“＿＿＿＿＿”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。
第九十六條 本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批准之日起生效。
第九十七條 本合同於＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日，由甲乙雙方的授權代表在中國＿＿＿＿＿市簽署。
甲 方：＿＿＿＿＿ 乙 方：＿＿＿＿＿