終於有一天，兔子再次向烏龜發起了挑戰，這下烏龜心急如焚，怎麼辦呢？突然，竄出了一隻烏龜的朋友狐狸說：“烏龜老兄別急，別急嘛，雖說兔子要以你跑地快，但是只要把終點放在一個四面環湖的小島上，即使兔子再快也沒你快啊。”烏龜聽了狐狸的話頓明和顏悅色。
第二天，烏龜果然把終點設在了一個四面環湖的小島上。
第三天，以河馬裁判的一聲槍響，比賽開始了，兔子一馬當先，而烏龜則慢吞吞是散步，還說：“它只不過是我的手下敗將而已”跑着跑着兔子跑到了一個湖邊，這下可把兔子給難倒，兔子正在冥思苦想的時候，烏龜追了上來，兔子眼睜睜的看地烏龜渡河，拿了旗，並獲得了比賽的冠軍。
兔子仍然不放棄，接二連三地向烏龜挑戰，可是兔子連戰連敗，兔子正想放棄的時候，突然……
突然水牛大叔走到了兔子面前語重心長地說：“想要贏，就不能放棄，更不能失去信心，失敗乃成功之母，”另一邊，烏龜更加洋洋得意，簡直成了森林中的跑步明星了。
日子也一天一天的過去了，兔子吃一塹，長一智已經會游泳了，它就再次向烏龜挑戰，但是烏龜還是洋洋得意地說：“你這隻兔子有完沒完啊！我的手下敗將居然還個敢來。”
第二天，比賽開始了，兔子向箭般的速度向終點奔去，烏龜則在想：“哼，你現在跑這麼快，等會跑到了湖邊看你怎麼樣，還不是眼睜睜地看我拿到了終點線的旗。”
兔子跑到了湖邊，心裡一點都不畏懼，跳下河去遊了過去，雖然游地很慢還是像模像樣的。
烏龜跑到湖邊氣喘呼呼地說：“兔子呢？我怎麼看不見它，它人呢？”烏龜迷惑不解的自言自語，烏龜又游到了小島上，烏龜又想着：“終點線上面的旗子呢？”烏龜的好朋友狐狸說：“兔子早以將旗子從另一條路，領獎台走去了，烏龜半信半疑地走回了起點一看，啊！兔子果然回來了。
兔子走到烏龜面前說：“做人要正大光明，不吹牛，雖然以前我經常吹牛，但是我改過了，像靠那些旁門左道是不對的，靠的要是真才實學。”烏龜把兔子的話緊記在心。
從此，烏龜便於兔子成為了好朋友，整天在一起，糾正對方的錯誤，教給對方自己的本領。
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