上次兔子輸了以後很不甘心，就找烏龜說：來呀，有本事再來比一次跑步。烏龜答應了。
這一次，兔子選了一段下坡路作為比賽路線。這一次，一開始兔子就快速地向前跑。而烏龜呢？他把身子縮在了自己的殼裡，由於是下坡路，烏龜越滾越快，不一會兒就超過了兔子。最終取得了勝利。
兔子回到家裡，非常生氣，想自己為什贏不了烏龜？覺得很丟臉，就再一次向烏龜挑戰，說：咱們再比一場，在老地方老規矩，我一定贏你！烏龜答應了。
這天，動物們都來看龜兔賽跑。
一聲令下，烏龜和兔子都跑了起來。到了下坡路，兔子想向烏龜一樣滾下坡，但又怕摔傷，可又轉念一想，烏龜不是滾下去都沒受傷嗎？兔子就下定決心向下一滾。到了坡底下，兔子怎麼也起不來了。心想，真倒霉呀，氣死我了！恰巧烏龜到了坡上邊，又滾到了坡下面。烏龜剛想走，忽然發現兔子在旁邊，就問：怎麼拉？兔子也不說，想，你肯定想占我便宜，我就不告訴你。烏龜見兔子沒反應，害怕出了事，立馬背起了兔子，邊跑邊喊：快來人呀！有人手傷拉！可沒人說話幫忙，急死烏龜了。
烏龜一個人背着兔子跑到了終點，動物們都跑上前去。烏龜累的滿頭大汗，而兔子呢？早已感動的流淚了。動物們為烏龜頒獎，兔子也說：看來我還是不如你呀！
從此以後，兔子和烏龜成了好朋友！
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