一天夜裡，小主人睡著了，鉛筆和直尺吵了起來。鉛筆首先說：“直尺，你太差了，小主人以今不用你了。你趕快捲起鋪蓋滾回家吧。”直尺可不服氣，說：“你仗勢欺人，別仗着小主人對你的疼愛。你就欺負我們。”“我呸，”鉛筆說著：“我就欺負你怎樣，我叫你快滾。你不服氣，得了吧，總有一天，你會被小主人扔到拉極箱去的。”
從那以後，鉛筆和直尺就在也沒有和對方說話了。直到有一天，小主人突然買回一隻圓珠筆，偏偏圓珠筆跟直尺成了好朋友，小主人也重用圓珠筆了。自然，就冷落了鉛筆。鉛筆又悔恨自幾當年對直尺說的話，又悔恨自幾的驕傲。至少直尺有個朋友。自幾一個朋友也沒有。
終於，鉛筆向直尺道了歉。直尺也原諒了鉛筆。鉛筆也下決心要改掉驕傲的壞毛病。
鉛筆，圓珠筆，直尺，像桃園三結義一樣結拜了起來，永遠是好朋友。