一隻金龜子走過來看着它說：“這是什麼東西呀，不黃不綠的，還肉團團的，真噁心”毛毛蟲一聽，慚愧地低下頭來，爬到水珠旁照了照，發現自已的樣子真的很噁心，不好意思地躲了起來。
一隻青蛙一蹦一跳地來地過來了，毛毛蟲以為青蛙要吃了它，便轉身趕緊離開，青蛙一看，心想：“這毛毛蟲這麼噁心，我真想吐，我才不想吃你呢”，青蛙也很快地離開了。
毛毛蟲爬到樹葉上休息，這時從泥潭邊飛出幾隻蒼蠅，“兄弟們，快來看呀，這裡有個比我們還丑的傢伙，哈哈哈……，”毛毛蟲忍住蒼蠅的譏諷，好不容易沒讓淚水滑出眼眶。
毛毛蟲繼續向前爬着，來到了小河邊人們搭建的涼亭里，躲在一個人們很難發現的角落裡，慢慢地，它進入了夢鄉，在夢裡它遇到了天神，天神對他說：“孩子，不用怕，只有磨難才能讓你變得更加堅定，就像你在涼亭里一個朋友也沒有，十分寂寞，孤獨，可是這讓你學會了勇敢，去吧，你該變漂亮了。”
一縷陽光射入，蝴蝶伸展着美麗的翅膀飛出涼亭，外面黃色的、紅色的、綠色的、紫色的花兒正微笑着向它招手。昆蟲們都用驚訝的目光注視着它，蝴蝶揮動着美麗的翅膀說：“不用羨慕我，你們經歷了風雨的磨練，也會有了我今天的美麗”。
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