東漢末年，曹操領着八十萬大軍南下， 想佔領江南的東吳。曹軍的兵士是北方人，不習慣水戰。來到江邊后，他們用鐵索把船連起來，鋪上木板，準備渡江。
這時，東吳的周瑜調兵遣將，駐守赤壁，和曹軍隔江相對。可是兵呢，僅有三萬人，這怎麼抵擋住曹軍呢？老將黃蓋見曹操船尾接船頭、船頭接船尾，便想出了個妙計——火攻。
於是，黃蓋寫了封信給曹操，說周瑜拿着雞蛋碰石頭，自不量力，他願意投降。曹操看后，非常高興。
一天，呼呼的東南風颳得江面波浪滔天。曹操正在船頭迎風遠望，忽然瞧見了一隊帆船向北是來，定睛一看，果然是黃蓋領着兵士來投降了。可是，他想錯了，黃蓋的二十條大船上裝的不是士兵和糧草，而是蘆葦、火硝和硫磺，外面還用布帳遮着，大船後面的小船做的才是兵士呢！
帆船離曹操的船隊不到千米了，黃蓋叫士兵把蘆葦一起點着，大家上了小船走遠了，火船順風衝進了曹操的船隊。曹操的船隊沒法散開，全着了火，或有隨風竄上了岸，燒着了兵營。這下曹俊亂窩了，士兵們分不清哪裡是水，哪裡是岸，哭聲喊聲混成一片，燒死的、淹死的，數也數不清。
曹操在殘兵敗將的保護下坐小船逃上了岸，又見周瑜的追兵來了，他心驚膽戰，從華容道逃跑了。