南郭先生逃到了城門前，突然，兩把大刀豎到了他面前。南郭先生嚇得要命，掉頭就跑，逃到一個衚衕里。他剛鬆了一口氣，往牆上一看，不看還好，這一看，南郭先生可真是嚇得屁滾尿流了：牆上掛着他的畫像，懸賞五百兩黃金！他想：這下禍可闖大了，欺君之罪可是要殺頭的呀！南郭先生想了又想，最後決定去認錯。
到了齊泯王那兒，南郭先生向泯王認錯，齊泯王想：雖是欺君之罪，但改了便好。於是原諒了南郭先生，饒他不死，並讓他和其他人學吹竽。
沒多久，泯王又患暴病死了，新立的皇上也喜歡要許多人一起吹。南郭先生想：那我就不用天天學吹竽了，混混得了。於是，他又半途而廢，像以前那樣，混在人群里裝裝樣子。混了幾年，倒也沒事，南郭先生更不想學吹竽了。
有一天，皇上突然心血來潮，讓他們一個一個吹。這下，南郭先生可嚇了一跳：這次可逃不掉了，怎麼辦呢？可他又轉念一想：我學了幾天，不是也學了幾首曲子嗎？想着，他的心又安了下來。
該南郭先生演奏了。當他拿起竽，準備吹時，才發現以前學的曲子全忘了。這可怎麼辦呀！南郭先生像是啞巴吃黃連——有苦說不出。他拿起竽，鼓着腮幫，想吹又不敢吹。諾大的皇宮裡靜悄悄的，皇上悠閑地閉上了眼睛，等待着南郭的吹奏。就在這時，柱子後邊響起了悠揚的竽聲，南郭先生像抓住了救命稻草，拿出了濫竽充數的看家本領，順勢按着竽眼，吹了起來。一曲終了，皇上連聲說：“好，好，好！”南郭先生自知混不下去了，連夜逃出京城，隱居去了。
南郭先生有了上兩次的教訓，不敢再混了，跟那位幫助他的朋友說：“你來教我吹竽吧！”朋友想：南郭先生這麼誠心，一定已經悔過了。便答應了他。從此，不管是寒冬還是酷暑，南郭先生都刻苦學習吹竽，兩年後，南郭先生儼然已是個“吹竽專家”了。
南郭先生回到皇上那兒，再次請求為王吹竽，皇上讓他吹奏一曲。郭先生的竽聲如高山流水，皇上聽得痴如醉。心想：既然他已經悔過了，欺君之罪也就免了吧。便說：“好吧，我原諒你，但你以後必須做一個有真才實學的人。”南郭先生忙謝了皇上，回家向妻兒報喜去了。
到了家裡，南郭先生感慨萬分，對兒子說：“兒啊，你要記住，以後一定要做一個有真才實學的人，否則是混不下去的。”
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