張耳這個人是大梁人，在秦朝沒有統一的時候是魏國公子毋忌的食客。
在張耳給公子毋做門客前，他是一個很落拓的士人。張耳的脾氣又很大。在一次，他為了一張很小的炊餅，和一個人吵了起來。那個人說那炊餅是玉米的，而張耳說是糯米合著玉米的。就是這樣一件小事，那個人居然拔劍了。而張耳很是不服，就一腳踹去。那人就這樣一劍殺死了自己。
在誤傷人命后，張耳張皇地奔走他鄉。他來到了外黃。身無分文又走投無路的張耳，空長着一副高大健壯的身軀。他已經餓得不行了。但是，他的寶劍還是緊緊抱在懷抱里的。士人嘛，沒有書劍怎麼叫士人呢？肚子可以餓得空乏，但是精神不能喪失啊。然而，在張耳的前面，突然熱鬧起來。
原來這個地方是在比賽吃飯。看誰可以在最短的時間吃完最多的肉、米飯、饅頭和飲下最多的酒。張耳很善長的就是吃喝。他現在又是肚皮空空的，但是又不是餓了幾天那種。他昨天在經過一個人家的時候，那人家正在操辦婚禮。長相堂堂的張耳，也假裝拎了一個禮包去祝賀。他的目的是快速地混一碗飯吃。他如願以償了。在那家人回過神來的時候，看見張耳懷抱里長長的寶劍，也不敢說什麼。在張耳走到時候，還給他包里一些雜拌兒路上吃。
人在吃了上頓不知道下頓在什麼地方的時候是最容易餓得。何況他昨夜還走了不少路。今天又是下午三點過來。他只是喝過一點水而已。於是，張耳的肚子就非常響亮地咕咕咕起來。他看見居然有吃粉的比賽。他的狀態正是非常好。很快，張耳就贏得了饅頭階段的勝利，他開始大口吃肉喝酒了。在一段時間后，那個人家就走了過來。對他說：
“公子，看公子的相貌，很是不凡。吃喝又是怎樣厲害。想必公子的武功就非常了得了。我們小姐想和你過過招。這次吃飯比賽不是我們的目的，目的是想各路英雄吃飽了好和我們家小姐過招的。”
張耳心想，幸虧自己沒有海吃猛喝，讓自己撐得走不動。他伸伸腰肢，覺得自己的狀態很好，就答應了那人。誰叫你吃人家的呢？吃人的嘴短啊。不一會兒，在張耳的面前出現了一個嬌媚而冷艷的女子。這女子真是漂亮啊。在閱人也算不少的張耳看來，這個女子簡直就是天仙。
但是這個天仙出招了。實話實說，這個女子的功夫要是一般人比，那真是凌厲猛敢。但是，在張耳這個未來的一代諸侯相比起來，那就差了不是一點半點了。張耳在退了幾步后，清清地在那女子的腰眼一個輕踹，那女子就要后倒，而張耳的動作很輕捷，一個后倒，就墊在了那女子的身後。那女子在倒下后是睡在張耳的身體上。兩人恰好是面對面的，羞臊得這個女子面紅耳赤的。很懂事的張耳乘勢一滾，那女子一個鯉魚打挺，站起來后很快就退進了後院。
原來這個女子是一個心氣高揚的才俊女子。他要在這個亂世找一個吃的喝得又是酒囊飯桶的人做自己的夫婿。於是，在比賽吃喝做引子后，她親自與她看得過的人比武，要是那個人可以勝過她，她就將自己和自己的三百頃土地和萬金家產一併相贈。張耳在和那個女子的一斗中贏得了少女的芳心，那女子知道要是自己剛才是硬摔下去，非得受傷不可。而張耳採取了一個最好的避免自己受傷害不丟面子的法子來保護自己。那女子覺得自己找着了一個合乎條件又可以託付一生動好男人了。
在和這個女人結婚後，他憑藉著這個女子的財力，很快就謀求到一個給公子毋做幕僚的機會。在當時的魏國，公子毋是一個賢公子，很多士人都爭先投靠的。過去張耳就想去投靠，但是苦於無人引薦，才沒有成行。這次，張耳有了這家人的引薦和財力，他就如願了。在成為公子毋的幕僚后的第一個任務就是公子毋讓他下鄉去徵收稅金。
在公子毋忌派遣張耳去外黃徵收稅糧的時候，張耳私下把那些實在不能繳納的人員的糧款給予了相當的減免。使得外黃之民人都張耳感激萬分。漢王那個時候還只是亭長，因為出差去大梁，就和頡頏耳有所接觸。張耳對漢王愛惜百姓、無時不嘆息民生民苦的心胸感到萬分的佩服。於是，張耳在內心認為，這個劉亭長將來是有前途的。如果他可以成事，自己就一定要追隨於他。張耳還有一個很俠義的朋友叫陳余，他對張耳很是敬佩，也對當時的時局不是很滿意。眼看着秦國就要吞併六國，他們就已經在想着將來推翻還沒有成立的秦朝了。只是初成立的秦朝實在監控得太過嚴密，他們沒有什麼機會，只好待機而動。
終於他們等來了陳勝在大澤的首義。張耳和陳余趕緊率領他們自己手下的平時是農民，暗地裡悄悄訓練好的軍隊前去投靠陳王。在前去投靠的一路上，張耳的軍隊從一千多迅速地擴大到了三千多人。在陳王那裡，張耳接到指令，要他和陳余率領自己的本部人馬前去收復前戰國時代趙國的土地。張耳就這樣來到了趙國。在後來，他聽說劉亭長在碭山也起義了。可是張耳卻不能前去，因為張耳現在已經是身不由己了。不過，在內心，張耳還是隨時準備着前去追隨當時的沛公的。
前去收復趙地的當然不是張耳、陳余的三千人馬了。他們這支人馬只是從屬於一個叫武臣將軍。武臣是在大澤起義的時候就和陳勝在一支征戌隊伍里的弟兄。在魚肚子里放帛書也就是這為將軍的傑作。陳勝對他是信任有加。於是才把獨當一面的收復趙地的任務以及十萬大軍叫給武臣去辦理。這個武臣卻是一個白眼狼，他在攻下趙地后並沒有回師交令，而是在趙地自立為王，做起趙王來了。這個時候，陳勝又已經被秦朝大軍追趕得無路可走，他已然無力去管武臣的事情了。只好派使者前去祝賀。承認了這個不光輝的事情。其實，一直到陳勝被秦將殺死的時候，他都念念不忘武臣對他的背叛。
很快，當時的沛公和楚軍聯合，然後項梁又死與章邯鄲之手。然後，秦軍二十萬大舉包圍趙國。就在章邯的大軍包圍趙國之前不久，趙人趙歇暗殺了武臣，自己奪得這個馬上要成為天下焦點的趙國的國王。張耳做了這個趙王歇的丞相。陳余做了大將軍。趙國君臣被秦軍象趕鴨子一樣趕到巨鹿，百秦軍二十萬人馬團團地包圍起來。天下諸侯聞聽，分五路前來救援。可是他們看見秦軍的威猛，就嚇得一個個原地修築堡壘，只求自身的平安了事。是兵一卒也沒有敢於發過去拯救已經垂危的趙國。而沛公在這個時候，是和項羽商議，在懷王主持下，向西而去，直接掏秦朝的老窩去了。身為趙國丞相的張耳，對於沛公這個時候的舉動感到十分的欣慰。他認為趙國的困境會很快解脫了。因為秦軍不會得勝不顧家啊。他們必定會回援咸陽的。
可是，項羽在這個殺掉楚國上將軍、卿子冠軍宋義，在只保留了三萬的情況下，採用破釜沉舟的法子，連戰九場、連勝九場，直打得秦軍哭爹喊娘，狼狽而逃。在巨鹿會戰後，趙王歇帶着張耳、陳余就跟隨了項羽準備入關。就在大軍就要開拔進關中的時候，趙王歇突然暴病身亡。這個趙歇並沒有指定繼承人，他自己也沒有個兒子，只有個女兒。在這樣戰國分割的情況下，一個文弱女孩子怎麼敢於去擔起領導一國的重擔呢？她只好懇請丞相張耳接過了趙歇的擔子，做了新的趙王。而項羽對這項人事變動也採用了睜一隻眼閉一隻眼的態度給予了默許。這下子，成為了趙王的張耳就更加沒有機會去追隨沛公。在沛公去赴項羽的鴻門宴的時候，張耳就已經悄悄調動自己的軍隊，隨時準備以卵擊石地發動兵變去拯救沛公。不過，那次宴會，沛公也只是虛驚了一場。項羽念及兄弟情意，沒有理會亞父的勸說，就是沒有動殺沛公的念頭。而沛公自己也是精心準備了應付措施的，才使得沛公最後逃脫了亞父范曾的毒手。張耳的舉動是任誰也是不知道的。他時候自然更是不會張揚。
可是在項羽佔領關中，廣封諸侯的時候，張耳卻被項羽封到常山為常山王。這個常山只是小小邊邑，實在是很貧窮的地方。張耳對這事很是不滿。他本來想趕過去追隨漢王，沛公已經被項羽封為巴蜀之主的漢王了。可是漢王在接到任命幾天就進了巴蜀，進去后連棧道都給火燒了。張耳又不得前去追隨。他只好在常山積聚力量。準備隨時攻取趙地。趙國的國王，說來是誰也不信地還是落在了暴病而死，其實是詐死以逃脫他提前獲悉的張耳準備對他的兵變。這個趙歇現在又是趙王了。他靠的就是對項羽的忠心和對項羽的永遠追隨霸王的許諾。而這個時候，張耳和他的老朋友陳余之間也發生了矛盾。矛盾的根源在於亞父的挑撥。反目后的陳余帶着自己的人馬離開了常山，去了代國，攻取代國后自己做了代王。不久，代王陳余又攻取了趙國，他把趙歇遷移去代國，讓趙歇做了代王，自己做了趙王。並且約定，兩國互保，永遠不分離。成為戰敗者的趙歇做夢也沒有想到他還可以成為代王。於是他很樂意地接受了陳余的要求。並且主動把兒子留在趙國做了人質。這個時候，雎水戰役是剛剛打完。項羽和漢王對這些小國的徵發是誰也顧及不到。
在常山的正耳看見這些，自然是非常痛恨陳余和趙歇的串通。他想去藉助漢王的力量，但是漢王自己都新敗，他是連自己也難保全。於是，他又沒有前去投靠漢王。只是派遣信使和一隊人馬給漢王送去了一些書信和一些糧草兵器什麼的來表示他對漢王的仰慕和追隨之意。漢王對張耳也是表示相當的東西做為回饋，其實，張耳一點也沒有吃虧。漢王就是再瘦小，也遠比張耳的實力為大。所以，張耳送過去一層的禮物，一般會收到漢王十層的回報。張耳更是堅定了投靠漢王的決心。只是他的國家隔着幾個效忠於項羽的諸侯，他沒有法子動彈去追隨漢王罷了。
完全出乎張耳意料的是，漢王在雎水大敗之後，居然可以在短短几個月過後就可以恢復幾乎和過去相當的絕對實力，其實比起天下諸侯和項羽的力量來說，漢王的相對實力還上升了不少。漢王已經在開始聯合、收攏一些諸侯去討伐那些背叛他的諸侯以剪滅項羽的羽翼。章邯很快敗了、虞國的虞侯也一夜就敗了，楚京和索間也被攻克了。而在張耳重新點燃希望要歸順大漢的時候，漢王親自來到常山。他帶領着漢軍大軍在張耳的配合下，很快攻佔了代國、取下趙國。並且斬殺了陳余和趙歇，讓張耳又當回了趙王。