百靈鳥又諷刺小貓，它說：“你看，丑小貓！我會飛，而你只會抓一群偷油吃的小老鼠，有什麼用呢？”小貓和顏悅色地說：“百靈鳥，你為什麼還這麼說，你應該多看一看別人的長處，我也是有優點的呀。”百靈鳥不信，“哼，我肯定比你強。”於是百靈鳥和小貓決定比賽看誰本領大。
百靈鳥為了顯擺自己，它想在森林裡抓一些小鳥。它飛呀飛，忽然，看見一隻老鷹。它就飛到老鷹後面，想去抓老鷹。可是，百靈鳥剛要接近老鷹時，只見老鷹猛一回頭，卻把它抓個正着。但是，老鷹並沒有馬上吃掉它，而是狠狠地教訓它說：“你這個小東西，還敢抓我！也不打聽打聽我是誰？老母雞、大公雞，我想吃就吃，你這個小小的百靈鳥，還如此放肆。正是和尚打傘，無法無天了。”
百靈鳥開始後悔了。它恨自己沒有聽小貓的話。它想：如果聽了小貓的勸告，自己就不會落到被吃掉的下場了。可是，現在晚了，一切都晚了……
小貓捉了許多老鼠，準備和百靈鳥比一比。可是，一天天過去了，小貓卻再沒有找到百靈鳥。直到今天，小貓仍然再找百靈鳥。小貓的善良感動了死神，結果死神又賜給了百靈鳥再生的機會。明天，小貓和百靈鳥仍然是最好的朋友，誰都比不了它們的友誼。
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